新文化再施明星造富手腕 13亿迎娶“周星驰”

[摘要] 根据新文化在1月3日晚间发布的公告，周星驰将名下一家名为PDAL的公司51%的股份，以13.2亿元人民币转让给了新文化及其关联方。

时代周报记者 施露 发自上海

明星借助A股公司实现资产证券化的故事又多了一个版本。

1月3日晚间，新文化（300336.SZ）发布公告，全资子公司新文化香港与关联方Young & Young 共同投资周星驰100%控股的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(简称PDAL），投资完成后，新文化香港持有PDAL 40%的股权，Young & Young持有11%股权。

根据公告，PDAL公司的估值为26亿元。新文化香港拟以10.4亿元购买PDAL 40%的股权，关联方Young & Young拟以2.86亿元购买PDAL 11%的股权。若交易顺利完成，周星驰将一次性套现13亿元。

作为关联方， Young & Young唯一股东为新文化董事长杨震华。交易完成后，杨震华将持有PDAL公司51%股权，取代周星驰成为控股股东。

值得注意的是，由于之前参与投资过《美人鱼》，此举也被外界解读为新文化控股周星驰公司来绑定周星驰的行为。不过，比起周星驰控股的其他两家公司，PDAL并没有实际业务，且并没有参与周星驰近年来的电影。

有意思的是，公告发布后，新文化的股价并未上涨，截至1月6日，新文化股价较公告收购事项之日下跌1.6%。相反，周星驰控股的港股公司比高集团（08220.HK），受此交易影响，1月5日上涨8.59%至0.177港元/股。

公开资料显示，新文化主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务。但纵观新文化涉足的电视剧作品，鲜有扛鼎之作。而2016年参与投资宣发的4部电影中，周星驰导演的《美人鱼》获得票房冠军，但新文化并非主控方。其主控的电影《大富翁》《轩辕剑》目前仍处于策划阶段。

新文化早已于2012年登陆创业板。早在上市之时，演员王姬、导演于立清等明星股东便享受了资本带来的财富增值，其中，王姬的投资回报率有望达到360%。

13亿“迎娶”周星驰“壳”公司

继冯小刚创办的浙江东阳美拉传谋公司以10亿元“嫁给”华谊兄弟后，明星借助A股上市公司变现的戏码频繁上演。包括范冰冰、刘诗诗等诸多明星都纷纷通过傍上上市公司来实现财富变现。

然而随着今年监管层对影视行业并购重组的监管，A股影视传媒类上市公司并购重组纷纷被否决。除了冯小刚之外，多数明星的一夜暴富之梦破碎。

在此背景下，借助《美人鱼》成为票房冠军的周星驰，也跟随着众多内地明星的步伐，踏入了联姻A股上市公司的道路。

根据新文化在1月3日晚间发布的公告，周星驰将名下一家名为PDAL的公司51%的股份，以13.2亿元人民币转让给了新文化及其关联方。以此推算，PDAL的估值达到26亿元人民币。

由于新文化之前参与投资过周星驰的电影《美人鱼》，外界对此解读为新文化试图通过控股周星驰公司来绑定周星驰的行为。

然而，PDAL更像是周星驰的“壳”公司，并没有实际业务。

公告显示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI（英属维尔京群岛）注册成立，主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作等业务。

PDAL旗下有晴港置业、联盈发展、简月等三家子公司，主要从事电影和电视剧等影视娱乐内容的投资、开发、制作和发行。虽然是周星驰100%控股的公司，但根据公开资料，PDAL并未参与过任何周星驰近年来票房大卖的电影项目。

众所周知的是，周星驰近几年票房大卖的电影，大部分通过比高集团（08220.HK）和星辉海外有限公司（下称“星辉海外”）操作。相比前述两家公司，PDAL几乎不为外界所知。

根据新文化披露的信息，截至公告时，PDAL的已发行股本是100美元，共发行了100股，由周星驰100%持有。

新文化表示，将通过其香港全资子公司出资10.4亿元，获得PDAL 40%的股权；同时，新文化董事长和实际控制人杨震华，将通过海外关联公司出资2.86亿元人民币，获得PDAL公司11%的股权。

换言之，新文化实际控制人杨震华将获得PDAL51%股权，作价13亿元，周星驰持有PDAL的100%股权变成49%。毫无疑问，周星驰将通过出售壳公司，成为此次交易最大赢家。

公告显示，截至2016年9月30日，PDAL资产总额为8422万元，按照26亿元的估值计算，此次新文化收购PDAL部分资产增值率为2980%。

10亿元业绩对赌 曾造富一批明星

与众多影视产业的收购案相似，此次新文化迎娶“周星驰”亦涉及了业绩对赌。

新文化称，周星驰针对本次交易，做了为期4年总额10.4亿元人民币的业绩承诺。但颇有意思的是，此次交易对价为13亿元，即便赔上所有的交易成本，周星驰尚能从中获利2.6亿元。

根据公告，2016-2019年，周星驰承诺PDAL将分别实现1.7亿、2.21亿、2.873亿和3.617亿元净利润，合计10.4亿元，不足承诺的部分，将由周星驰现金补偿及回购。

从财务数据来看，PDAL的经营称不上理想，2015年总营收仅117.37万元，营业利润也仅34.84万元，对应的所有者权益为-94万元，资不抵债。

而2016年前三个季度，PDAL的业绩突然飙升，营业收入从2015年的117万元上升到8117.5万元，增长了约80倍，净利润约6418万元。但公告并未说明这笔突然飙升的业绩来源。“PDAL之前的营收和利润，主要来自于周星驰近一两年电影的周边版权收入。”新文化董秘盛文蕾在邮件中回复时代周报记者称。

尽管在协议中规定，除PDAL书面放弃外，凡由周星驰担任主控人员或主创人员（包括但不限于导演、编剧、制片人、监制）的电影、电视类作品，PDAL及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权。

不过，公告并未说明，未来周星驰的电影项目， PDAL享有多久的优先投资权，如果只是3-5年，那么意味着新文化只是花了数亿元买几年投资权。

不难看出，新文化试图通过PDAL来“绑定”周星驰，如果不在协议中规定时间，收益的想象空间则大打折扣。

时代周报记者就此联系新文化董秘盛文蕾，其在给记者的回复邮件中称：“PDAL公司是周星驰的个人公司，以前周星驰的电影的后续衍生品开发几乎没有。今年来，他陆续将作品的创意、电影的永久性版权及衍生开发的权利留在自己公司。”

简言之，这将会是周星驰电影IP和版权的开发拓展的公司。

“周星驰的电影不能单纯只是电影，应该像好莱坞的电影一样，把周边延伸产业规划得完善和充分，比如《美人鱼》在2016年春节档上映之后没有进一步的拓展。其实，这个IP可以不断延伸。”晟文蕾对时代周报记者称。

“由于新文化是一家有电视剧、综艺栏目的制作能力、户外大屏、百度视频的渠道、广告客户、多屏互动等综合性等娱乐平台公司。有着IP衍生拓展执行能力。未来将开发以电影内容为主的电视剧、综艺，网络综艺等样式等节目，也可以通过节目选拔优秀等青年演员，同时开发游戏、动漫等不同的衍生产品。”盛文蕾补充道。 

根据星爷过往几年的成绩，这个投资优先权很“值钱”。此前的《西游降魔篇》最终斩获票房12.4亿元，投资成本1.06亿元，粗略估算，制作方的净利润超过3.5亿元。而更赚的《美人鱼》，票房34亿元，按照4亿元的成本估算，投资方的净利润超过9亿元。

毕竟，新文化为了这次收购，付出了不少努力。根据公告，新文化这次股权投资的资金，主要来自贷款及自有资金。新文化将先期质押股份获得5.86亿元，通过银行贷款进行投资。质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金，将继续用于支付收购PDAL的股权转让款，其余的资金来源为自有资金。

然而从财务状况来看，新文化现金流充足。季度报告显示，2016年前三季度经营活动现金流为1.23亿元。近两年来，新文化的净利润和营收一直呈增长态势。

天风证券研报指出：“新文化前期围绕泛娱内容布局，与台湾大宇合作开发剧版《汉之云》（《轩辕剑》）等精品内容。此次投资PDAL将进一步深度绑定星爷稀缺品牌价值，并助力公司持续性地获得开发顶级IP的权利，打通电影、电视、节目一体化的产品线。”

此前，新文化便通过IPO及收购事项，使得一批明星实现财富变现。在新文化上市之时，演员王姬、导演于立清等明星股东便享受了资本带来的财富增值。

持有新文化100万股的著名演员王姬，在IPO后持股市值已达到2500万元。扣除购股成本500万元，王姬持有的股份21个月升值2000万元，投资回报率有望达到360%。

另外，在新文化收购郁金香广告传播（上海）股份有限公司（下称“郁金香”）之时，郁金香创始人、实际控制人庄泳也成功套现1亿元。

重组遇阻  市值跌去5成  

事实上，新文化收购“周星驰”距离其上一次重组失败，仅隔5天时间。

不仅如此，2016年以来，新文化股价一路遭遇腰斩行情，从2016年年初的40元/股跌至目前的19.42元/股，市值较年初几乎跌去了50%。

在高调宣布收购周星驰的PDAL公司背后，新文化正面临重组屡战屡败的尴尬。2016年12月30日，新文化董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，这意味着耗时长达一年后，新文化彻底放弃收购千足文化100%股权。

早在2015年底就停牌的新文化，于2016年3月14日晚发布重大资产重组预案，拟通过股份+现金的方式，合计作价21.60亿元收购自然人倪金马、金玉堂持有的千足文化100%股权。

公告介绍，千足文化成立于2007年，主要从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务。公司主动切入栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品的栏目包括上海电视台《人气美食》、浙江卫视《我看你有戏》和中央电视台《奔跑的课堂》等。

然而，此次并购的高估值也引发市场质疑。截至2015年12月31日，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，此次收购总价相对于账面净资产的评估增值率超过150倍。

支撑其高估值的，也是一份昂贵的对赌协议：交易对方承诺，千足文化2016—2019年扣非净利润分别不低于1.40亿元、1.90亿元、2.30亿元和2.76亿元。

然而2014年才实现扭亏为盈的千足文化2015年仅实现2011万净利润，营收仅1.45亿元。5个月后，该重组遭遇证监会否决。与此同时，新文化的股价复牌后遭遇连续3天暴跌，合计跌幅超过20%。

但新文化并不止于此。一个多月后，公司以“实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益”为由，宣布继续推进该次重组事项。

然而，4个月后，即2016年12月30日，新文化最终无奈宣布，“由于重组期间，市场环境产生了较大发展及变化，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组事项”。

重组遭遇失败的新文化，也在这一年遭遇了股价下跌，市值下滑的尴尬。

2015年12月23日股价仍高达42元/股的新文化，在2016年12月23日跌至18.35元/股，市值由225亿元下跌至98亿元，跌幅高达56%。

“新文化这种做法与华谊兄弟收购冯小刚的壳公司如出一辙，都是为了绑定明星，将他们未来的收益提前变现证券化，周星驰的电影票房主要靠内地观众支撑，但在当前监管层对影视类并购重组较为敏感之时，新文化的收购行为获得通过的预期不太高。”一位从事并购的业内人士对时代周报记者评价道。